Prevención y gestión de conflictos de interés

BITCOINFORME, S.L.

Índice:

• 1. SERVICIOS
• 2. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS
• 3. ESCENARIOS DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS
• 4. PAUTAS DE ACTUACIÓN GENERAL ANTE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS
• 5. ESPECIALIDADES DERIVADAS DE LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE COLOCACIÓN

BITCOINFORME, PSC, S.L. (en adelante, “Bit2Me” o la “Entidad”) es un proveedor de servicios de criptoactivos.

Bit2Me ha adoptado medidas para detectar, prevenir, gestionar y revelar los conflictos de intereses que pudieran surgir en el momento de la prestación de cualquier servicio relacionado con criptoactivos o auxiliares, entre las propias empresas o personas vinculadas directa o indirectamente a ellas, sus clientes o entre clientes.

1. SERVICIOS

Bit2Me está autorizada por la CNMV para prestar los siguientes servicios sobre cripto activos (en adelante, los “Servicios”):

• Servicios y actividades
• Custodia y administración de criptoactivos por cuenta de clientes
• Canje de criptoactivos por fondos
• Canje de criptoactivos por otros criptoactivos
• Ejecución de órdenes relacionadas con criptoactivos por cuenta de clientes
• Colocación de criptoactivos
• Recepción y transmisión de órdenes relacionadas con criptoactivos por cuenta de clientes
• Prestación de servicios de transferencia de criptoactivos por cuenta de clientes

Con ocasión de la prestación de los anteriores Servicios, MiCA exige a los proveedores de servicios de criptoactivos que aborden los conflictos de intereses.

2. DEFINICIÓN DE CONFLICTO DE INTERÉS

Son conflictos de intereses los que pueden surgir al prestar los Servicios y cuya existencia pueda menoscabar los intereses de un cliente o de Bit2Me. A estos efectos, un conflicto de interés podría suponer un perjuicio bien para los clientes, bien para la propia Entidad.  

3. ESCENARIOS DE POTENCIALES CONFLICTOS DE INTERÉS

Existen principalmente de tres tipos de conflictos de intereses, por lo que se incluye una lista no exhaustiva de circunstancias y relaciones en las que se podrían da lugar un conflicto de interés:

• Conflictos de intereses entre Bit2Me y sus clientes (primera categoría).
  • Tenga interés en el resultado de un servicio prestado al cliente o de una operación efectuada por cuenta del cliente, que sea distinto del interés del cliente en ese resultado.
  • Tenga incentivos financieros o de otro tipo para favorecer los intereses de otro cliente o grupo de clientes frente a los intereses del cliente.
  • Desarrolle la misma actividad que el cliente.
  • Presta el servicio de colocación y tiene la intención de colocar los tokens correspondientes entre sus propios clientes.

No se considerará suficiente la obtención de un beneficio, si no existe también un posible perjuicio para un cliente, o que se pueda obtener una ganancia o evitar una pérdida, si no existe la posibilidad de pérdida concomitante de un cliente. Asimismo, no es indispensable que el riesgo de perjudicar a uno o más clientes se materialice, sino que la existencia por sí sola de una situación de posible perjuicio.

• Los conflictos de intereses entre clientes individuales o grupos de clientes de Bit2Me (segunda categoría).
  • Cuando Bit2Me preste tanto servicios de canje como de colocación y pretenda vender los criptoactivos pertinentes a sus propios clientes.
  • Cuando Bit2Me tenga más de un cliente interesado en el resultado de una transacción.
  • Cuando Bit2Me negocie por cuenta propia con criptoactivos y, al mismo tiempo, ejecute órdenes sobre criptoactivos por cuenta de clientes o reciba y transmita órdenes sobre criptoactivos por cuenta de clientes.
• Los conflictos de intereses que puedan impedir Bit2Me ejercer sus funciones y responsabilidades de forma objetiva e independiente, es decir, conflictos internos de intereses (tercera categoría).
  • Tenga interés económico en una persona, organismo o entidad con intereses en conflicto con los de Bit2Me.
  • Tiene o ha tenido en al menos los últimos tres años una relación con una persona, organismo o entidad con intereses contrapuestos a los de Bit2Me.

A efectos de identificar a las personas, organismos o entidades con intereses contrapuestos a los de Bit2Me, se tendrá en cuenta, como mínimo, si dicha persona, organismos o entidad se encuentra en alguna de las siguientes situaciones: 

• Es probable que obtenga un beneficio financiero o evite una pérdida financiera a expensas de Bit2Me;
• tiene un interés en el resultado de un servicio de criptoactivos prestado o de una actividad realizada o decisión tomada por Bit2Me, que es distinto del interés de Bit2Me en dicho resultado;
• ejerce la misma actividad que Bit2Me o es cliente, consultor, asesor, delegado, subcontratado, prestador de servicios u otro proveedor (incluidos los subcontratistas) de Bit2Me y puede estimarse razonablemente a partir de circunstancias objetivas que puede existir un conflicto de intereses con Bit2Me.

A efectos de identificar si una persona tienen algún tipo de interés económico en un tercero con intereses en conflicto con los de Bit2Me, se tendrá en cuenta, al menos:

• posea acciones, tokens o fichas (incluidas fichas de gobernanza), otros derechos de propiedad o pertenencia a dicha persona, organismo o entidad;
• posee instrumentos de deuda o tiene otros acuerdos de deuda con esa persona, organismo o entidad;
• tiene algún tipo de acuerdo contractual, como contratos de gestión, contratos de servicios, contrato de delegación o externalización o licencias de propiedad intelectual, con esa persona, organismo o entidad. 

Sin perjuicio de lo anterior, en el supuesto de que los conflictos de interés no pudieran ser evitados, se resolverán teniendo en cuenta las pautas de actuación ante conflictos de interés.

4. PAUTAS DE ACTUACIÓN GENERAL ANTE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS 

Con la finalidad y el objetivo de identificar, prevenir, gestionar y controlar o, en último término, revelar la existencia y naturaleza de los conflictos de interés reales o potenciales, y para que todas las personas involucradas y responsables del proceso en cuestión puedan tomar la decisión que corresponda, de conformidad con las disposiciones establecidas en la normativa, Bit2Me ha adoptado principios y medidas de actuación para gestionar adecuadamente los conflictos de interés entre los cuales destacan:

• Se deberá dar prioridad a los legítimos intereses de los clientes, y procurar evitar que entren en conflicto y cumplan con lo estipulado legalmente mediante el desempeño con la máxima diligencia, lealtad y neutralidad, a fin de asegurar que cualquier operación que presente conflictos de interés se realiza en el mejor interés de los clientes.
• No deberán establecerse privilegios a favor de ningún cliente cuando exista conflicto de intereses entre varios de ellos.
• Existen procedimientos internos para la aprobación de productos y servicios que incluyan la necesidad de analizar posibles conflictos de interés y medidas de prevención de conflictos de interés en las comunicaciones publicitarias que se realicen. 
• Los intermediarios son seleccionados según criterios objetivos e independientes.
• Las personas afectadas, no realizarán ni promoverán conducta alguna que, por implicar la utilización o transmisión indebida de información privilegiada o manipulación del mercado, pueda constituir abuso de mercado.
• La actividad desarrollada por Bit2Me constituyen actividades reservadas a los profesionales que forman parte de Bit2Me de acuerdo con su propia estructura organizativa. Estas actividades se realizan siempre en nombre de Bit2Me, quedando prohibida la realización de otras actividades paralelas o al margen de las actividades de la entidad.
• Los empleados cuyas funciones principales sean la prestación de servicios a clientes y que tengan intereses contrapuestos entre ellos o con Bit2Me serán supervisados de forma separada.
• La apariencia de conflicto de interés puede constituir un riesgo para la reputación de Bit2Me, incluso si resulta ser infundado. Por lo tanto, teniendo debidamente en cuenta la proporcionalidad, los antecedentes específicos, todos los hechos pertinentes y las circunstancias atenuantes, un riesgo de conflicto de interés percibido debe tratarse como si se tratase de un conflicto real.

Bit2Me actuará conforme a los siguientes principios generales procedimentales:

1. Identificación 

Se llevarán a cabo todas las actuaciones posibles para que en relación con los Servicios prestados por Bit2Me, se identifiquen las circunstancias que den o puedan dar lugar a un conflicto de intereses y que impliquen un riesgo de menoscabo de los intereses de uno o más clientes o de Bit2Me.

2.  Prevención y mitigación

Se procurará evitar la aparición efectiva de conflictos de interés, estableciendo, en la medida en que sea posible, las pautas y medidas para la gestión de los conflictos de intereses que no puedan ser prevenidos, con el objeto de evitar un perjuicio a los clientes.

3. Resolución

Los conflictos de interés serán resueltos por los responsables de las áreas, sus superiores o el Departamento de Cumplimiento Normativo.

4. Revelación

En aquellos casos en los que las pautas y medidas establecidas por Bit2Me para gestionar el conflicto de interés y evitar que se perjudiquen los intereses de sus clientes, sean insuficientes para garantizar, con razonable certeza, que se prevendrán los riesgos de perjuicio para los intereses del cliente, Bit2Me procederá a la revelación de la naturaleza y origen del conflicto a los clientes afectados con carácter previo a la prestación del Servicio o conclusión de una operación, así como las medidas adoptadas para mitigar el riesgo de perjuicio para el cliente. Bit2Me obtendrá, si lo estimase oportuno, el previo consentimiento expreso de los clientes afectados, una vez informados de la existencia del conflicto.

La revelación de los conflictos de interés a los clientes debe considerarse, en todo caso, una medida de último recurso, aplicable únicamente en el supuesto de que las medidas establecidas por Bit2Me para prevenir o gestionar los conflictos de interés no fueran suficientes para garantizar, con razonable certeza, la prevención de un posible perjuicio de los intereses del cliente.

La comunicación debe tener en cuenta la naturaleza del cliente, para su adecuada comprensión y para que pueda tomar una decisión sobre el servicio prestado con conocimiento de causa, para lo que deberá incluir una descripción concreta del conflicto de interés que indique:

• los servicios, actividades o situaciones de criptoactivos que den lugar o puedan dar lugar a conflictos de intereses;
• la naturaleza de los conflictos de intereses detectados;
• los riesgos asociados identificados en relación con los conflictos de intereses detectados;
• los pasos y medidas adoptados para prevenir o mitigar los conflictos de intereses identificados y garantizar que no queden riesgos residuales.

A través de este mecanismo se pretende que el cliente cuente con una información suficientemente detallada como para tomar una decisión, con conocimiento de las circunstancias concretas acerca del servicio en el que se ha originado el conflicto de interés.

El recurso excesivo a la revelación de los conflictos de intereses se considera una deficiencia de la gestión de conflictos de intereses por Bit2Me.

5. ESPECIALIDADES DERIVADAS DE LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE COLOCACIÓN

A efectos de identificar potenciales conflictos de intereses que surgen la prestación del servicio de colocación, Bit2Me tendrá en cuenta, sin perjuicio de lo dispuesto en la normativa, al menos, las siguientes situaciones (cuando sean aplicables):

• Bit2Me también ofrece servicios de canje en relación con la oferta de criptoactivos.
• Bit2Me también presta servicios de ejecución de órdenes de criptoactivos por cuenta de clientes y servicios de análisis.
• Bit2Me coloca criptoactivos de los que él mismo o una entidad del Grupo es el emisor.

En este contexto, Bit2Me, aplicará y mantendrá disposiciones internas para garantizar al menos lo siguiente:

• Que el precio de la oferta no promueva los intereses de otros clientes, el cliente emisor o los propios intereses de Bit2Me, de forma que puedan entrar en conflicto con los intereses del cliente emisor o con los intereses de otros clientes.
• La prevención de una situación en la que las personas responsables de prestar servicios a los clientes inversores de Bit2Me, o de decidir qué productos deben incluirse en la lista de productos ofrecidos o recomendados por Bit2Me, participen directamente en las decisiones sobre la fijación de precios al cliente emisor.
• La prevención de cualquier tipo de recomendaciones ya sea a petición del cliente o por iniciativa de Bit2Me, directa o indirectamente, sobre la colocación a causa de la influencia de manera inapropiada por cualquier relación existente o futura.